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克羅地亞《商業(yè)公司法》 作為規(guī)范商業(yè)公司活動的基本法律于1993年11月23日生效，1995年1月1日開始實施，該法以德國公司法為藍(lán)本，做了少量調(diào)整和簡化，共647項條款。該法實施以來，逐漸暴露出一些問題，首先，一些條款不夠嚴(yán)謹(jǐn)和清晰，各地司法部門對相同條款的解釋存在差異；其次，法律通過10年來，商業(yè)活動環(huán)境也發(fā)生了很大的變化；第三，克與歐盟簽訂《穩(wěn)定和聯(lián)系協(xié)議》后，必須按歐盟的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整相關(guān)的法律；第四，原《商業(yè)公司法》中的部分用詞和文字存在偏差。所有這些均要求克對該法進(jìn)行修改和補(bǔ)充，但8年來除1999年克對該法進(jìn)行了微小的修改外，該法基本上未進(jìn)行過重大改動。

2003年克羅地亞對原《商業(yè)公司法》進(jìn)行修改和補(bǔ)充的目的主要是：使法律符合歐盟的要求；糾正存在偏差的用詞，使其更加規(guī)范、清晰和嚴(yán)謹(jǐn)；對實踐中出現(xiàn)的有爭議的問題明確統(tǒng)一的司法解釋，提高法律安全性；調(diào)整部分規(guī)則，與其后通過的有關(guān)法律(《破產(chǎn)法》、《判決執(zhí)行法》、《有價證券法》、《股份公司并購法》等)相適應(yīng)；引入在商業(yè)公司活動和法律中出現(xiàn)的新變化(如有關(guān)小型股份公司、無面額的股票、加強(qiáng)董事會和監(jiān)事會成員的責(zé)任等)。為此，在對《商業(yè)公司法》的修改和補(bǔ)充中，用詞更加清晰準(zhǔn)確，并嚴(yán)格了對資本公司董事會和監(jiān)事會成員責(zé)任的規(guī)定，加強(qiáng)了公司經(jīng)營的監(jiān)管，加大了商業(yè)公司活動和一些部門信息流通的透明度，改善了公司中單個成員(股東)特別是公司弱勢股東和成員的地位，加強(qiáng)了對公司弱勢股東和成員權(quán)利的保護(hù)并方便了其權(quán)利的實現(xiàn)，加強(qiáng)了債權(quán)人的地位并形成保護(hù)債權(quán)人權(quán)益的機(jī)制。

總體看，《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》篇幅較大(326條)，但主要作用是完善了《商業(yè)公司法》，對其實質(zhì)內(nèi)容未做修改，較重要的變化有以下幾點：

一、公司注冊資本改由庫納計算

《商業(yè)公司法》原注冊資本計算單位為馬克，現(xiàn)一律改為庫納。

有限責(zé)任公司：《商業(yè)公司法》中原規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊資本為相當(dāng)于5000馬克的庫納折算值，如有兩個以上的出資人，單個出資人出資額必須高于相當(dāng)于200馬克的庫納折算值。根據(jù)《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》，有限責(zé)任公司最低注冊資本為2萬庫納(約2700歐元)，單個出資人出資額不應(yīng)低于200庫納，并以100庫納為基本增減單位，注冊資本中現(xiàn)金額不應(yīng)低于1萬庫納，公司創(chuàng)建人在法院登記前必須以現(xiàn)金方式支付至少注冊資本四分之一的金額。修改草案原建議將注冊資本提高至10萬庫納，但因其不利于中小型企業(yè)的發(fā)展而未被采納。

股份公司：《商業(yè)公司法》中原規(guī)定，創(chuàng)建股份公司最低注冊資本為相當(dāng)于3萬馬克的庫納折算值，每股面額不應(yīng)低于相當(dāng)于10馬克的庫納折算值。根據(jù)《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》，股份公司最低注冊資本為22萬庫納(約2.7萬歐元，歐盟規(guī)定股份公司最低注冊資本不應(yīng)低于2.5萬歐元)，每股面額不應(yīng)低于10庫納，并以10庫納為基本增減單位。

對于注冊資本低于《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》規(guī)定的金額的公司，在其新規(guī)定實施后首次變動注冊資本時必須按新規(guī)定補(bǔ)足。

對于以馬克計算已注冊的公司，必須在2004年12月31日前到法院按庫納折算值重新登記，折算方式為：先按1歐元=1.95583馬克的匯率折算成歐元，再按重新登記日的匯率折算成庫納。如果公司未在規(guī)定時間完成上述變更，自2005年1月1日該公司將被注銷。

二、加強(qiáng)對債權(quán)人和股東的保護(hù)

《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》引入了嚴(yán)格的規(guī)則，防止公司創(chuàng)建人或股東通過與本公司簽訂合約變相抽取已付資金；如果公司成立后兩年內(nèi)通過法律上的業(yè)務(wù)從股東手中獲得公司注冊資本10%以上股份，必須為此舉行公司大會，進(jìn)行公司創(chuàng)建變更并在法院登記注冊，防止債務(wù)欺騙和隱性還債；詳細(xì)地規(guī)定了公司利潤的分配，確定滿足公司需要的先后順序，避免公司在損害債權(quán)人利益和公司正常經(jīng)營所需資本的情況下抽用利潤。

三、嚴(yán)格了公司董事會和監(jiān)事會成員的責(zé)任

《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》對公司董事會和監(jiān)事會的權(quán)力做了詳細(xì)的規(guī)定，并給予其對抗股東一味尋求分紅要求的能力，避免公司陷入財政困難，但同時對上述權(quán)力進(jìn)行了時間和范圍的限制，防止出現(xiàn)損害股東利益或公司積累過度的情況，針對公司大會也做了同樣的限制。《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》中加大了向監(jiān)事會提交報告的責(zé)任，并詳細(xì)地列明了報告中必須包含的內(nèi)容，以此擴(kuò)大公司內(nèi)部信息的流動性，方便對公司管理層的監(jiān)督，在西方國家部分跨國企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營丑聞爆發(fā)后，該規(guī)定尤顯重要。

四、對公司弱勢股東的保護(hù)

《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》引入了新的保護(hù)公司弱勢股東利益的機(jī)制。在損失補(bǔ)償過程中，在針對監(jiān)事會的訴訟程序中由公司管理機(jī)構(gòu)為公司利益的代表，在針對公司管理機(jī)構(gòu)的訴訟程序中由監(jiān)事會為公司利益的代表，通過新的規(guī)定防止公司管理層與監(jiān)事會成員間進(jìn)行合謀；在出現(xiàn)使第三者受益的越權(quán)行為時，公司大會決定啟動訴訟程序，將此權(quán)力也授與了弱勢股東，同時通過對承擔(dān)訴訟費用的規(guī)定防止該權(quán)力的濫用。

五、引入歐盟關(guān)于公司資本分割的規(guī)定

根據(jù)歐盟關(guān)于公司資本分割的規(guī)范意見，《<商業(yè)公司法>修改補(bǔ)充法》引入了公司資本分割的條款。將資本分割分為“分離分割”和“脫離分割”兩種情況，其中“分離分割”是指將公司財產(chǎn)同時分割成數(shù)塊，或由為此新成立的公司接收這些財產(chǎn)(創(chuàng)建式)，或已存在的公司接收這些財產(chǎn)(并購式)，在這種情況下不清算原公司，但原公司停止存在，接收該公司財產(chǎn)的所有公司均為原公司的法定繼承人，按分割協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)并享受相應(yīng)的權(quán)力。